公司资产转让后，股东权利是否随之转让？实践中，经常会有公司进行资产转让，如果当事人之间签署了公司资产转让协议，并签订股权转让合同，约定原股东退出、新股东接管，那么该资产转让协议的性质应当如何认定呢？该份协议是仅转让公司的部分或者整体资产，还是转让股权交付公司的实际控制权？

【案件简述】  

       1、2001年3月，余某某、丁某芬、丁某华、陆某共同发起设立鑫x公司，余某某为公司法定代表人，公司股东为余某某和丁某芬。

       2、2005年10月18日，以鑫x公司为出租方（签字代表为原告余某某）、志x研究所为乙方（签字代表为被告朱某）签订了《租赁协议》，约定志x研究所向鑫x公司租用厂房设备，租金为每年8万元，租期从2005年1月1日至2010年10月31日。

       3、2006年7月24日，以鑫x公司为甲方、志x研究所为乙方签订转让合同一份，甲方将位于xx市xx镇xx村部分房屋转让给乙方。

       4、2006年8月18日，余某某、丁某芬通过公司股东会决议，同意原告余某某辞去鑫x公司执行董事职务，选举朱某为公司执行董事，工商登记也明确朱某为公司法定代表人。

       5、2007年1月8日，余某某和朱某签订股权转让协议一份，约定余某某将所持鑫x公司30万元股权转让给朱某；同日，丁某芬与王某签订股权转让协议一份，约定丁某芬将所持公司20万元股权转让给王某。其中余某某和丁某芬是夫妻关系，朱某和王某是夫妻关系。

       6、同日，鑫x公司通过股东会决议，对上述转让进行确认，并明确余某某和丁某芬退出股东会。但是上述股权转让协议和股东会决议上的余某某、丁某芬的签字并非由他们本人所签。2007年3月15日，朱某和余某某又签订一份协议，就鑫x公司被关停后的补偿问题进行了约定，明确余某某要获得赔偿款中的40％

       7、2007年11月，鑫x公司申请将公司名称变更为志x贸易公司。在办理过程中，鑫x公司向市化治办、市工商局提出一份申请报告，要求变更企业的经营范围，取消化工产品的制造。后工商部门准许公司名称及经营范围的变更，志x贸易公司也通过了新的公司章程。

       8、后因原告余某某认为2007年1月8日的股权转让协议系朱某伪造，遂提起诉讼。

【裁决要旨】

       1、张家港市人民法院认为，本案应该根据转让协议的内容来确定当事人的真实意思表示，从而根据意思表示来确定协议的性质。

       2、从2006年7月24日转让合同的具体内容来看：该转让合同的标的物应当包括了鑫x公司的股权。鑫x公司的股东仅有余某生、丁某芬夫妻二人，该合同的转让方是鑫x公司，余某生仅是签字代表，但是考虑夫妻股东公司的特性，结合合同内容可以看出这份转让合同的目的就是余某生将整个公司进行转让。

       3、从转让合同签订后双方的后续民事行为看，转让合同签订后不久余某某和丁某芬就通过股东会决议，同意余某某辞去公司执行董事，而后选举朱某为公司执行董事和法定代表人，并办理了工商登记变更手续。这一行为应视为是整个公司转让后所履行的一些交付、交接手续，如果按原告所认为的仅仅是公司资产的部分转让，根本无需涉及公司法定代表人的变更、公司公章以及营业执照的交接等。

       4、综上，该转让合同不仅仅是公司部分资产的转让协议，而是约定将整个鑫x公司进行了整体转让，自然包括公司股东的股权在内，是一份包括股权转让在内的公司整体转让协议。  

       5、据此，张家港市人民法院于2011年8月5日作出民事判决：驳回原告余某某的诉讼请求。

【律师评析】

       公司资产转让后，股东权利是否随之转让？

       1、股权转让不同于资产转让，前者的转让客体为股权、后者的转让客体为资产；前者的交易主体是股东，后者的交易主体是公司。对于资产转让和股权转让的相关情况认定，应当基于公司的实际情况而定。

       2、买卖双方签订协议对公司资产进行整体转让，但未明确是否包括股东股权转让时，应当根据转让协议的具体内容、转让协议的履行情况及转让对价的合理性等内容对协议性质进行综合判定。