明知原股东出资瑕疵仍买股权,过户后能要原股东补足出资吗? 出于风险防范的需要，公司法对发起人和股东设定了严格的出资要求，并赋予了债权人、其他股东等追缴出资的权利。但是在复杂的商业实践中，也会出现受让股东明知股权存在出资瑕疵，却仍然同意交易的情况。此时，受让股东还能以公司的名义要求原股东继续出资吗？

【案件简述】

       1、2015年8月27日新xx公司登记成立，股东为：中x公司、投x公司、日x公司、比x公司，认缴出资额及比例分别为：6500万元占比65%、1500万元占比15%、1500万元占比15%、500万元占比5%。中x公司于2015年12月31日实缴货币出资额1839.224857万元，比x公司实缴出资额为0，投x公司、日x公司投资到位。

       2、袁某某等六人与中x公司漯河分公司民间借贷纠纷一案，经漯河法院的审判及执行，将中x公司在新xx公司的实缴出资额作价抵偿其欠袁某某等六人的债务，袁某某等人据此成为新xx公司新增自然人股东，并于2018年3月5日完成股权变更登记。

       3、2017年8月14日，新xx公司召开股东会，形成决议：中x公司出资不足部分应于2018年5月13日前全部到账，比x公司的出资2017年8月31日到账，如逾期不履行，中x公司按照实际出资额享有股东权利，未出资部分配合股权转让，解除比x公司的股东资格，不再享有股东权利，并配合办理股权转让或减资手续并承担相应违约责任等。

       4、后投x公司从2018年4月起陆续以中x公司、比x公司未履行出资义务为由，向法院提起诉讼要求解除比x公司股东资格，中x公司按出资额享有股东权利等。

       5、法院先后裁判，判令中x公司向投x公司支付466万元违约金；解除比x公司股东资格，配合办理减资及股东变更登记手续并支付违约金50万元等。

       6、袁某某起诉要求，判令中x公司向新xx公司缴纳出资款4660.775143万元人民币并支付逾期利息，比x公司向新xx公司缴纳出资款500万元人民币并支付逾期利息，投x公司和日x公司作为发起人对中x公司和比x公司的出资义务承担连带清偿责任等。

【裁决要旨】

       1、一审法院判决中x公司继续出资，投x公司、日x公司对出资不足部分承担承担连带责任。投x公司、日x公司不服一审判决，提出上诉。

       2、二审法院判决撤销原审判决，并驳回袁某某的诉讼请求。理由如下：

       3、2017年8月14日新xx公司的股东会已经对中x公司出资不足、比x公司未出资作出了相应的决议。该股东会决议系新xx公司股东会全体股东协商一致所作出，意思表示真实，内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。在没有证据证明新xx公司股东会决议损害公司、债权人、股东利益的情况下，司法不应过分介入本案新xx公司内部自治事宜。原审未能正确把握公司自治与司法介入的界限，裁决不当。

       4、袁某某在其在向执行法院表示愿意以中x公司实缴部分出资股份折抵债务时，已对新xx公司的资产、负债、经营情况、股东出资情况有着充分的了解，在其已经经过公司登记机关登记成为公司股东，提起本案诉讼，该请求既违背了新xx公司2017年股东会决议，又违反了民事活动的公平原则及诚实信用原则，其诉讼请求不应当得到支持。

【律师评析】

       明知原股东出资瑕疵仍买股权,过户后能要原股东补足出资吗?

       1、公司股东会根据各股东出资情况，在充分协商的基础上所作出的对股东出资瑕疵处理的公司决议，只要不损害公司、债权人、股东利益，不违反法律、行政法规的强制性规定就是合法有效的，各方应当遵守。

       2、继受股东在对目标公司的资产、负债、经营情况、发起人股东出资情况进行了充分的了解的基础上，通过司法拍卖继受瑕疵出资股东实缴部分出资成为新股东，在其变更为公司股东后，不能够要求瑕疵出资股东履行出资义务。