股权投资
股东行使优先购买权的条件是什么？有限责任公司股东优先购买权是指有限责任公司股东的股权对外转让时，公司其他股东享有在同等条件下优先受让股权的权利，这种优先购买权是有限责任公司股东享有的特殊权利。但是，股东的优先购买权并非在任意情形下均可行使，正因如此，股东之间关于股权优先购买权行使的争议造成股权转让纠纷频发，下文以案为引，将对优先购买权的行使条件作出说明。
【基本案情】
1、2004年12月20日，周某平、陈某菊夫妇共同投资设立了今x公司，其中，周某平出资25.5万元，占股51%，陈某菊出资24.5万元，占股49%。2009年2月23日，周某平、陈某菊作为股权转让方（甲方），和王某平、易某民作为股权受让方（乙方）签订了《股权转让协议书》和《协议书》各一份。
2、《股权转让协议书》约定：甲方将今x公司的全部股权以264万元转让给乙方，甲方保留1%的股权。甲方保留1%的股权所有权属乙方所有，乙方有权要求甲方随时退出，甲方不再参与，也不参与利润分配。
3、同年3月2日，今x公司工商登记股东由陈某菊、周某平变更登记为王某平（出资金25万元，占股50%）、周某平（出资0.5万元，占股1%）、易某民（出资24.5万元，占股49%）。
4、2009年5月13日，王某平向周某平、陈青出具《承诺》，承诺660万元股权转让款中的第一期330万元在2009年5月26日前支付。2009年5月27日、6月8日，股权受让人分两次向周某平支付股权转让款330万元。
5、2010年7月30日，阳某元作为受让人，与王某平、易某民（出让人）签订《股权转让协议》，约定王某平、易某民以990万元的价格将今x公司99%股权转让给阳某元；王某平、易某民保证自本合同签订之日起三个月内收购周某平在公司的1%股份，以10万元转让给阳某元。
6、2010年8月10日，王某平与欧阳某翔签订《上海今x机电设备工程有限公司股东股份转让协议》，约定王某平将其在今x公司的25万元股权以25万元的价格转让给欧阳某翔，其他股东放弃优先购买权。
7、同日，易某民分别与欧阳某翔、阳某元签订《上海今x机电设备工程有限公司股东股份转让协议》，约定易某民将其在今x公司的24.5万元股权中的19.5万元股权、5万元股权，分别以19.5万元、5万元的价格，转让给阳某元、欧阳某翔。
8、2010年8月10日，今x公司股东会形成“关于变更公司股东（股权）的决议（一）”，其内容包括：本公司全体股东过半数同意股东王某平将其25万元转让给股东以外的欧阳某翔，其他股东放弃优先购买权。本公司全体股东过半数同意股东易某民将其股份24.5万元分别转让给股东以外的欧阳某翔5万元、阳某元19.5万元，其他股东放弃优先购买权。
9、2010年8月25日，今x公司股东会形成“关于变更公司股东（股权）的决议（二）”，载明由股东欧阳某翔以书面形式通知全体股东，股东欧阳某翔、阳某元、周某平参加，通过修订后的今x公司章程，变更公司经营范围和公司名称。
10、2010年8月20日，今x公司向工商部门递交《有限责任公司变更登记申请书》，申请变更股东为欧阳某翔、阳某元、周某平。2011年7月11日，周某平和陈某菊在上海市崇明县人民法院起诉王某平与易某民，要求王某平及易某民支付尚欠的股权转让款330万元，并承担逾期付款利息。
【裁决要旨】
1、本案的争议焦点是：王某平、易某民与欧阳某翔、阳某元签订的股权转让协议是否有效？
2、本案中，周某平、陈某菊夫妇共同设立了上海今x机电设备工程有限公司，因不愿意经营将公司100%的股权转让给被申请人王某平、易某民，仅保留公司1%的名义股东地位；王某平、易某民其后将股份出让给他人时，仅作为名义股东的周某平、陈某菊主张优先购买权，缺乏事实和法律依据。且周某平、陈某菊在得知王某平、易某民将股权转让他人后仅提出确认转让合同无效之诉，并未主张按同等条件下行使优先购买权。
3、综上所述，周某平、陈某菊以王某平、易某民转让股权时侵犯其优先受让权来主张王某平、易某民与欧阳某翔、阳某元签订的股权转让协议无效的理由，于法无据，本院不予支持。
【律师评析】
股东行使优先购买权的条件是什么？
1、符合优先购买权的资格。优先购买权是法律规定股东在同等条件下对其他股东拟对外转让的股份享有的优先购买的权利，是一种为保证有限责任公司的人合性而赋予股东的权利。其首要保护的利益是同等条件下的其他股东，而非转让人与受让人。因此，股东对外转让股权时，具有股东资格的其他股东可以行使优先购买权。
2、符合优先购买权的前提。其他股东主张优先购买权的前提条件是股权转让人与第三人已经就股权转让的主要条件达成一致，而不仅仅是只有对外转让的意向。在转让人与公司外第三人就股权条件已经基本达成一致，股权转让人就此通知其他股权该事实，其他股东可以主张优先购买权。
3、符合法律规定的“同等条件”。《公司法司法解释（四）》中对成就股东优先购买权的“同等条件”内容采用列举的方式，规定为“数量、股价、交易方式、期限”等内容，在比较同等条件时，着重强调上述四个因素，有助于确保转让股权的股东与第三人之间的转让和受让意思表示真实、有效。
4、在法律规定的时限内。股东行使优先购买权的期限为，自转让出资股东公开表达转让意图并正式通知转让条件后，三十日内答复，若未答复视为同意其他股东转让，放弃自身优先购买权的行为，则股东可转让给第三人。因此，其他股东应当在规定的期限内主张优先购买权，否则视为放弃权利。
