公司能否通过章程强制股东转让股权？在公司运营中，对于离职股东股权的处置问题,许多公司都在章程条款中规定离职股东必须强制转让股权。然而，实践中对于强制离职股东转让股权的章程条款是否有效，经常发生争议。

【基本案情】

       1、2007年7月3日，xx石化公司与戴某艺签订资产转让协议一份，约定：xx石化公司（甲方）与戴某艺（乙方），根据改制方案，乙方将与其他参加改制的人共同以所获得的甲方的资产出资设立xx信息公司（改制企业），并与改制企业签订新的劳动合同，经协商一致，乙方将其获得的甲方资产作为补偿补助，并全部置换为改制企业股权。

       2、2007年7月27日，xx信息公司召开公司第一次股东会会议，并批准《xx信息公司章程》。该章程第22条约定：股东转让其出资时，公司为第一优先受让方，其余依次为主要经营者、其他经营者、内部其他股东、外部自然人或法人。该章程第26条约定：公司股东因故离开公司，其全部出资必须按本章程第22条规定的顺序进行转让。

       3、2008年4月，xx信息公司召开股东会议并通过《公司股权管理办法》，该办法约定：在出资证明书正式签发后三年内，公司股东因故离开公司，其全部出资按原值，即时由公司回购；在出资证明书正式签发三年后，公司股东因故离开公司，其全部出资按公司上一年末财务报表中的所有者权益进行计算，按公司章程办理转让手续；公司出资人符合上述股权转让条件时，公司将提前10日发出书面通知，并于15日（股权代理人为30日）内办理好转让手续，若出资人未按通知及时办理相关手续的，视同同意按上述条件转让股权，其股东权益按上述规定结算，不再享受未来收益。

       4、2013年11月30日，戴某艺与xx信息公司解除劳动合同关系（因退休）并办理了退休手续，但xx信息公司要求戴某艺按约办理股权转让手续时，戴某艺表示暂不退股。戴某艺认为第一次股东会会议对公司章程表决的签名非其本人签名，且其认为公司章程中规定退休后即应将股权转让给公司的规定是强制性规定，违反了公序良俗，戴某艺仍应享有股东权利。戴某艺、xx信息公司就此未达成一致意见。

【裁决要旨】

       1、本案的争议焦点是：2013年11月30日后戴某艺是否还是xx信息公司的股东，能否行使股东权利。

       2、虽然戴某艺主张第一次股东会决议中的签名并非其所签，但章程系经过股东会决议通过，其不仅约束对该章程投赞成票的股东，亦同时约束对该章程投弃权票或反对票的股东。

       3、如公司依照法定程序通过的章程条款只约束投赞成票的股东而不能约束投反对票的股东，既违背了股东平等原则，也动摇了资本多数决的公司法基本原则。

       4、本案中，第二次股东会决议中所通过的股权管理办法，戴某艺亦签字确认。故上述《xx信息公司章程》及《股权管理办法》中的规定，体现了全体股东的共同意志，是公司、股东的行为准则，对全体股东有普遍约束力。

       5、本案中，戴某艺于2013年11月30日退休，故从该日起，戴某艺不再具有xx信息公司出资人身份，也不应再行使股东权利。戴某艺公司请求查阅xx信息公司账簿，以及请求xx信息公司支付2013年11月30日之后的分红，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。

       6、综上，戴某艺的诉讼请求因缺乏事实与法律依据，本院不予支持，判决驳回戴某艺的诉讼请求。

【律师评析】

       公司能否通过章程强制股东转让股权？

       1、股东在公司章程中约定股东离开公司时以股权转让的方式退股，属于公司意思自治的范畴，并不违反我国法律的强制性规定。除非离职股东能够证明公司的大股东滥用股东权利侵害其自身合法权益，否则公司强制股东转让股权的章程条款应当认定为有效。因此，如果强制股东股权转让的章程条款已经通过股东会决议，则离职股东不能够拒绝退股，但是可以按照既有规定向公司主张公平合理的股权转让价款。

       2、如果离职股东能够证明公司章程条款侵权，那么受侵害的股东可与其他股东协商，通过股东会议修改或删除公司章程的相应条款，或者与其他股东协商以公平合理的价格进行内部股权转让。如协商不成，则受侵害股东也可以公司章程违反法律强制性规定为由，请求法院确认公司章程的相关条款无效，或者以欺诈或显失公平为由，请求法院撤销公司章程的相应条款。