有限责任股东优先购买权受侵犯，怎么办？随着现代公司的发展壮大，股权已成为社会财富的重要法律载体，股权流转日益频繁。为维系有限责任公司股东间的人合性，我国公司法规定了股权对外转让时其他股东的优先购买权。但是在实践中，经常出现的情形是转让股东在未告知其他股东的情况下就将股权转让给第三人，损害其他股东的知情权和优先购买权，在这种情况下，其他股东应当如何维护自己的权益呢？

【基本案情】

       1、朱某兴、王某英原均系天禾xx公司的股东。2010年12月29日，在未通知朱某兴参加股东会的情况下，天禾xx公司形成了一份股东会决议，根据该股东会决议记载，2010年12月29日，天禾xx公司股东会在天禾xx公司大会议室召开，股东应到11人，实到7人，代表股额的69.91％。

       2、会议通过了两项决议：一是同意原股东王某英转让其所持有的天禾xx公司的部分股权；二是同意将王某英持有的2000元股权分别转让给非股东任某宇、刘某各1000元。上述股东会决议落款处，有严某文、杜某顺、马某明、王某英、丁某军、马某会、井某文七位股东的签名字样。

       3、当日，王某英与刘某签订了股东出资转让协议，内容为经双方协商，并经股东会通过，同意将王某英在天禾xx公司的出资1000元（占注册资本的0.29％）转让给刘某，等等。后天禾xx公司将股权及股东的变更情况在工商登记管理局作了变更。

       4、2011年3月15日，天禾xx公司股东会在天禾xx公司会议室召开，根据该股东会决议记载，股东应到12人，实到9人，代表股额的71.4％。

       5、会议通过了三项决议：同意丁某军同志辞去公司执行董事和公司法定代表人；同意刘某同志担任公司执行董事和公司法定代表人；同意王某英同志担任公司监事，免去何某民公司监事职务。上述股东会决议落款处，有王某英、刘某、任某宇、马某会、井某文、马某明、丁某军、严某文、杜某顺九人的签名字样。

       6、另查明，2011年2月9日至2011年7月12日期间，刘某又陆续分别与吕某民、王某英、丁某军、吕某元、王某琴、杜某顺、马某明、严某文及马某会签订股东出资转让协议，从九位股东处共受让了88.61％的股份。

       7、2011年12月26日，朱某兴向房山法院提起诉讼，请求撤销王某英与刘某于2010年12月29日签订的股权转让协议。

【裁决要旨】

       1、王某英、刘某提交的证据，不能证明王某英与刘某签订的股东出资转让协议得到了朱某兴的同意，且王某英向刘某转让部分股权，未依照公司法的规定，向朱某兴发出书面通知并征求朱某兴的意见，侵害了朱某兴作为股东享有的同意权与优先购买权，故该份股权转让协议应为可撤销协议，朱某兴有权在法定期限内请求人民法院撤销该股权转让协议。

       2、朱某兴请求撤销王某英与刘某于2010年12月29日签订的股东出资转让协议的主张系在法定期限内提出，符合法律规定，本院予以支持。在王某英、任某宇未能向法庭提供其他证据佐证的情形下，仅凭证人丁某军、井某文的证言，不足以认定天禾xx公司或相关股东已将召开2010年12月29日股东会会议及股东会讨论议题告知了朱某兴。

       3、综上所述，判决撤销被告王某英与被告刘某于2010年12月29日签订的股东出资转让协议。

【律师评析】

       有限责任股东优先购买权受侵犯，怎么办？

       1、股东与第三人签订股权出资转让协议对外转让股权，必须尊重其他股东的知情权和优先购买权。当转让股东违反法定义务将股权转让给外部人，并且完成股东名册变更或者工商登记变更，知情权和优先购买权受到侵害的股东可以主张行使优先购买权，要求转让股东将目标股权变更登记至自己名下。如果标的股权变更登记超过一年，则其他股东不能再主张优先购买权，但是其他股东因股权转让而遭受的损失，可以向转让股东主张损害赔偿。

       2、股东对外转让股权时侵害了其他股东知情权与优先购买权的，该转让行为违反了《公司法》有关股东行使处分权的法定限制条款。根据《九民纪要》的规定，如果不存在导致合同无效的情形，则此类股权转让合同的效力应当界定为有效合同。尽管双方之间签订的股权转让合同有效，但如果其他股东行使了有效购买权，则该股权转让合同将面临履行不能的尴尬境地，在这种情况下，第三人可以要求转让股东承担履行不能的违约责任。